证券代码：688669 证券简称：聚石化学广东聚石化学股份有限公司 Polyrocks Chemical Co.,Ltd. （广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6） 2022年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446号天风证券大厦 20层）

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、 本次向特定对象发行股票事宜已经公司 2022年 12月 8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年 12月 26日召开的 2022年第五次临时股东大会、2023年 9月 8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议、2023年12月18日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议、2024年 1月 3日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、 本次向特定对象发行对象为共 2名，为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　3、 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 18.30元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理，发行数量不超过 16,393,442股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

　　鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由 18.30元/股调整为 14.00元/股，发行数量由不超过 16,393,442股调整为 21,311,474股。

　　公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，发行价格仍为 14.00元/股，发行数量调整为不超过 11,428,571股。

　　4、 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 16,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。

　　6、 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　7、 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

　　8、 公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第九次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　9、 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第九次会议和 2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　10、 本次向特定对象发行 A股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。

　　11、 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。陈钢直接持有公司 4,660,050股股份，占公司总股本的 4.9929%；杨正高直接持有公司 3,308,000股股份，占公司总股本的 3.5443%；二人通过石磐石持有公司 36,800,000股股份，占公司总股本的 39.4286%；员工资管计划持有公司2,333,333股股份，占公司总股本的 2.50%，二人在员工资管计划的权益比例为81.7895%，二人通过员工资管计划间接持有公司的权益比例为 2.0447%。综上，本次发行对象陈钢、杨正高在公司拥有权益的股份比例合计为 50.0105%。上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50.0105%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　　本次发行前，发行对象在上市公司中拥有权益的股份为 50.0105%，超过公司已发行股份的 50%，发行完成亦不会影响公司的上市地位，因此本次发行可免于发出要约。

　　12、 与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可能导致公司利润下滑。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系公司主要原材料 PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域，下业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下业景气程度影响较大。公司产品主要应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。但若未来下业如电子电器、汽车等领域受国内外宏观经济、进出口贸易环境及汇率波动等因素影响而出现不利变化，公司所处行业的需求增速可能放缓，进而对公司经营成果造成不利影响。

　　公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备 7,040.27万元，截止 2023年 6月 30日商誉账面价值仍有 8,559.11万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果常州奥智、龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。

　　证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。

　　二、 可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................. 97 三、 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 98

　　SAMSUNGE lectronics Inc.（三星电子）为世界 500前 企业之一三星集团下属公司

　　LGE lectronics Inc.（LG电子），为世界 500强企业之 一 LG集团下属公司

　　巴斯夫股份公司，是一家德国的化工企业，为世界 500强企业之一，其产品包括塑料和纤维、化学品等

　　陶氏化学，美国化学企业，产品包括基础塑料和基础 化学品等，2015年，陶氏化学和杜邦宣布合并新公 司。

　　2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12 月 31日、2023年 6月 30日（未经审计）

　　丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共 聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种树 脂。

　　有机阻燃剂的一个重要瓶中，是最早使用的一类阻燃 剂。卤系阻燃剂可分为氯系阻燃剂和溴系阻燃剂。

　　用量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料，主要 包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、丙烯酸- 丁二烯-苯乙烯、聚甲基苯烯酸甲酯和氨基塑料等

　　能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳 定性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为 工程结构件的塑料

　　综合性能较高，长期使用温度在150℃以上的一类工 程塑料，主要包括聚苯硫醚、聚酰亚胺、聚醚醚酮、 液晶聚合物及聚砜等。特种工程塑料具有独特、优异 的物理性。