本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的监管问询函》（上证公函【2024】0014号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1：关于标的公司业绩与交易对方。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义）44%股权，交易对方为鞠小平等5名自然人股东；同日披露的临时公告称，公司拟以自有资金购买江苏恒义剩余10.2%股权，交易对方为宜兴晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜宾晨道）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波超兴），宜宾晨道、宁波超兴为江苏恒义2022年进行增资时引入的战略投资者。预案同时披露，江苏恒义的主要产品为电池盒箱体，2021年、2022年、2023年1-10月，江苏恒义分别实现营业收入7.67亿元、11.43亿元、13.28亿元，实现归母净利润2713.53万元、2992.94万元、8164.20万元。营业收入、净利润于2022年、2023年同比大幅增长。
请公司补充披露：（1）结合宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应对措施；（2）结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排；（3）江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、销售产品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性；（4）结合江苏恒义经营与采购模式、收入确认及利润实现方式、在手订单、客户构成、行业变化、行业地位等变化情况，说明江苏恒义2022年营收增长率大幅高于净利润增长率、2023年净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性。
一、结合宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应对措施
江苏恒义经营业绩2022年开始大幅增加，主要源于三个方面：一是新能源电池箱体行业市场需求持续高增长，为江苏恒义经营业绩的增长创造了良好的市场基础；二是江苏恒义在电池箱体行业具备较强的产品开发、技术工艺、规模供货等优势；三是2022年开始江苏恒义下属子公司恒义轻合金的工厂陆续投产，产能利用率逐步提升，2023年恒义轻合金平均产能利用率达到80%左右，产能增加带动收入、利润大幅增长。具体如下：
近年来，我国新能源汽车行业发展迅猛，目前在全球已具备较强的竞争优势。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年我国新能源汽车销量为352.10万辆，同比增长157.57%，到2022年已增长至688.70万辆，我国现已成为全球最大的新能源汽车市场，占全球市场的份额超过50%，新能源汽车正在成为普通消费者首选车型之一，且预计未来仍将继续保持高速增长。2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.83%和37.87%，据中国汽车工业协会预计，2024年我国新能源汽车销量将达1,150万辆。我国新能源汽车渗透率已从2019年的4.68%增加至2023年的31.60%，根据IDC数据预测，预计2026年我国新能源汽车渗透率将达到42.13%。
随着新能源车销量及渗透率的不断增长，电池箱体作为“一车一配”的关键零部件，江苏恒义所处电池箱体业务市场规模也在近年来迅速上升。从全球市场规模来看，根据相关数据显示，2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模达到420亿元，同比增长53.28%，预计2025年市场规模达到1,023亿元。国内方面，2022年中国新能源汽车电池箱体市场规模达到226亿元，同比增长88.33%，预计2025年市场规模达到563亿元，新能源汽车行业的高速发展也带动电池箱体业务的快速增长。
江苏恒义经过多年积累，在产品开发设计、制造工艺、品质保障与成本控制、客户服务方面均具备较强竞争优势，是同行公司中少数具备挤压、焊接、喷粉、喷胶等全工艺流程的电池箱体生产企业，此外江苏恒义于2021年在上海专门成立开发设计子公司恒义超然，进一步吸引业内优势人才巩固设计开发优势。
江苏恒义在客户产品开发阶段可利用自身设计开发能力优化客户产品工艺技术、快速完成模具开发、提高良品率，使得前期生产模具的研发周期短、制造成本低。同时江苏恒义还具备夹具设计能力和焊接仿真能力，可实现低热输入、高精度焊接，是行业焊接团体标准起草单位，配备数量充足的焊接专家、工程师、技师等团队。江苏恒义凭借上述技术优势取得下游知名客户认可，承担客户部分首款车型电池箱体设计开发工作。
2022年江苏恒义下属子公司恒义轻合金逐步投产运营，电池箱体产能大幅增加，同时2023年初新增挤压产能投产，较原有开发设计、精密焊接、CNC加工、表面处理等工艺步骤，进一步拓展了型材挤压工艺，使得产业链条深化、节约了成本，同时产能逐步释放，因而2022年、2023年1-10月恒义轻合金收入规模增加，盈利能力也得到大幅提升。恒义轻合金报告期内收入分别为201.58万元、21,046.91万元、67,189.87万元，带动江苏恒义收入规模增长。此外江苏恒义母公司2022年收入规模也有较大幅度提升，报告期内营业收入分别为77,899.10万元、102,400.65万元和81,387.00万元。
如上所述，江苏恒义收入增长主要源于行业增长与自身工艺技术优势，这也是知名客户选择与江苏恒义合作的核心原因。宜宾晨道及宁波超兴同样基于江苏恒义行业与技术优势而入股。
宜宾晨道入股江苏恒义前，江苏恒义已与宁德时代建立了较多的业务合作，2018年江苏恒义即进入宁德时代合格供应商体系，2021年完成项目开发与少批量供货，2022年开始大规模供货，与汽车电池箱体行业合作模式相符，且宁德时代为动力电池龙头企业，随着其业务规模增加，江苏恒义与其业务合作增加符合行业发展趋势。
注2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司、上海捷新动力电池系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等；
注3：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代吉利（四川）动力电池有限公司和宁德蕉城时代新能源科技有限公司等；
注5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车制造有限公司；
注6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司保定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；
注7：联合电子包括联合汽车电子有限公司、联合汽车电子有限公司太仓分公司和联合汽车电子有限公司芜湖分公司；
由上表可知，2022年、2023年1-10月江苏恒义对主要客户上汽集团、宁德时代、伊控动力、小鹏汽车的销售额总体上有较大幅度增加，江苏恒义第一大客户为上汽集团且合作稳定。
此外，宜宾晨道作为新能源新材料领域的专业投资机构，自设立以来专注于新能源产业链上下游企业的投资，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中有限合伙人之一的宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代全资子公司，但其不执行宜宾晨道合伙事务，未参与宜宾晨道及晨道投资的投资决策，亦未参与宜宾晨道及晨道投资的日常经营，仅作为有限合伙人持有宜宾晨道29.40%的合伙份额。除此之外，另经检索查看宜宾晨道对外投资企业情况，宜宾晨道与江苏恒义客户间均不存在控制关系或其他利益关系。
宜宾晨道出于对江苏恒义在电池箱壳体行业竞争优势的认可以及对公司未来发展前景的看好，因此于2022年6月增资入股江苏恒义，江苏恒义凭借产品技术优势及生产开发能力进入宁德时代供应商体系后便与宁德时代独立开展业务，所有业务均通过正常市场化招投标流程获取。
同样地，宁波超兴作为专注新能源、先进制造等领域的创业投资机构，基于江苏恒义行业与技术优势而投资江苏恒义。另经检索查看宁波超兴对外投资企业情况，其与江苏恒义客户间均不存在控制关系或其他利益关系。
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
（1）持续提升技术创新能力及工艺技术水平。公司将持续加大研发设计和技术创新的投入，强化研发设计队伍的建设，加强工艺和技术水平的研发和创新力度，凭借先进的生产技术、优质的产品质量、较强的质量管控能力以及成本控制能力不断提升自身核心竞争力，获得客户的长期信任并保持稳定的合作。
（2）加强市场拓展。江苏恒义将加强营销体系的建设，深度挖掘并理解客户需求，在维持原有客户基础上，集中优势资源拓展下业新客户，积极提高市场占有率，减少因客户需求波动而带来的业绩影响，目前已拓展奇瑞汽车、长安汽车等客户。
（3）加强组织管理、提高客户服务。江苏恒义将进一步强化组织管理、提高生产管理效率，进一步降低成本、提升质量；华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线投入，未来将进一步与江苏恒义产生协同效应。同时江苏恒义将积极响应客户需求，不断提高客户服务意识与响应能力，持续完善客户产品供应及服务体系，提高客户粘性。
上述内容分别补充披露于预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”和“第八节 其他重要事项”之“六、上市公司拟现金收购江苏恒义10.20%股权的交易对象情况说明”
二、结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排
2022年1月，华达科技召开第三届第二十五次董事会审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，决定引入宜宾晨道及宁波超兴两位股东。2022年6月，该等增资事项完成工商变更登记，其。
