1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序后方能实施。

　　二、公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象不超过35名（含），所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　三、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年12月12日），发行价格不低于发行底价即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.10元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

　　四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为4,488,778股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　五、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　六、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为179,999,997.80元，扣除发行费用后将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

　　七、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司董事会制定了《珠海光库科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　十、本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 30

　　二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况................... 40

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施............... 44

　　本预案 指 《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》

　　光通信/光通讯 指 以光波为传播媒质的通讯方式，具有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优点

　　激光器 指 产生、输出激光的器件，是激光及其技术应用的基础，是激光加工系统设备的核心器件；按照激光工作物质类别的不同，可将激光器分为气体激光器、固体激光器、光纤激光器等

　　光纤激光器 指 用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器，在泵浦光的 作用下多次穿过光纤可形成高功率密度光源，造成激光工作物质的激光能级“粒子数反转”，适当加入正反馈回路便可形成激光振荡输出，具有电光转换效率高、高可靠性、结构简单等优点

　　铌酸锂调制器 指 是利用铌酸锂晶体的线性电光效应实现的，具有高速率、高消光比、低啁啾等优点，适合光通信用高速外调制器，包含幅度调制器、相位调制器等产品

　　特种光纤 指 相较于普通光纤，在涂敷层材料、截面形状、材质、掺杂元素、直径等方面有显著差异的光纤

　　PON 指 无源光纤网络（Passive Optical Network），通过无源光网络技术向用户提供光纤接入服务，采用点到多点的拓扑结构，可节省主干光纤资源，同时具有流量管理、安全控制等功能

　　乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位

　　L3级自动驾驶 指 2021年8月20日，市场监管总局（标准委）发布《汽车驾驶自动化分级》国家推荐标准（GB/T 40429-2021），将驾驶自动化等级分为0-5级：L系Level的第一个字母，L0至L5分别代表：应急辅助、部分驾驶辅助、组合驾驶辅助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶。其中L0-L2统称为辅助驾驶，属于低级别的驾驶自动化功能；L3-L5统称为自动驾驶，属于高级别的驾驶自动化功能

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

　　进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　光通信是现代信息网络的核心技术之一，是国家重点支持的战略新兴产业。为了提高我国光通信企业的技术水平和产品竞争力，近年来国家制定了多项产业政策和实施方案以支持该行业的健康发展。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器。2021年3月，十三届全国四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，文件明确指出，要加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

　　另一方面，随着经济全球化趋势不断深入，国家鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。泰国是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，“一带一路”为中国与泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。2022年起包括中国和泰国在内的10个国家共同签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式实施，中国和泰国之间货物贸易、服务贸易、投资等市场进一步开放，中泰贸易投资自由化便利化程度进一步提升。泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，同时具有社会稳定、贸易自由化程度高，营商环境开放、工业基础设施较为完备的优势，是国内企业“走出去”的理想落脚点。

　　近年来，随着移动通信技术的进步以及云计算、物联网、以GPT为代表的AI等行业的发展，全球数据流量呈现爆发式增长态势。根据国际数据公司（IDC）预测，2025年，全球数据量将达到175ZB，5年年均复合增长率达31.8%，其中数据中心存储量占比将超过70%。根据科智咨询数据，我国互联网数据中心市场持续高速增长，2022年较2021年同比增长超过30%。

　　在数据流量爆发增长的背景下，以光通信为代表的电信网络设备的需求亦随之大幅增长。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划。