本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
即Contract development and manufacturing organization的缩写，合 同定制研发生产组织，主要为医疗器械企 业提供创新产品的工艺研发和制备、工艺 优化、注册和验证、批量生产等服务，可 帮助医疗器械企业降低综合成本、加速产 品技术转化，缩短产品上市周期。
委托设计与制造，指原始设计制造商提供 从研发、设计到生产、后期维护的全部服 务，而由采购方负责销售的生产方式。
一、行业情况 奥绿新长期致力于医疗器械创新，为医疗器械企业提供全流程服务。公司的主要业务包 括 CDMO服务、ODM服务、大动物手术验证服务，均为医疗器械研发生产外包服务。医疗器 械研发生产外包服务，指外包服务企业通过合同形式向从事医疗器械业务的客户（医疗器械 企业、医疗器械科研院所、医院科技成果转化中心、科研人员等）提供专业的设计、工艺、 中试、验证、量产等外包服务，旨在降低客户的研发风险、提高研发效率、减少研发投入、 加快审批流程、降低生产成本、提高产品质量。 近年来，国家针对医疗器械行业推出了一系列利好政策，鼓励医疗器械创新，加速国产 替代，中国医疗器械行业正在发生着深刻的变化。尤其是医疗器械注册人制度（MAH制度） 的出台，为中国医疗器械研发生产外包服务奠定了法规基础，激发了研发生产外包服务的市 场需求，开始出现 CDMO服务分工。MAH制度有效激发了医疗器械企业、科研院所、医疗机 构和科研人员等主体的主动性、积极性和创造性，促进产、学、研、医的高度结合，加速整 个产业的创新发展。MAH制度的推出可有效解决上述主体所面临的资金有限、合规性不足、 研发生产人员缺乏等困境，把产品研发环节、生产环节开放给专业服务企业，实现了医疗器 械产品注册和生产许可的“解绑”，可以有效推动医疗器械产业高质量发展，促进高精尖成 果快速转化，有利于优化资源配置，激发产业创新活力，对医疗器械行业影响深远。
同时集采政策的实施，使同质化医疗器械发展承压，倒逼医疗器械企业加强研发投入， 以提高产品技术壁垒的方式来降低同类产品的可替代性。因此，医疗器械企业更倾向于寻找 专业医疗器械研发生产外包服务企业，加快新产品研发，优化产品结构，提升产品毛利率， 从而免于陷入激烈的价格战。 在国家鼓励企业创新的大背景下，中国医疗器械行业正值快速发展阶段，市场规模也在 逐渐扩大，根据Frost & Sullivan的数据，中国2022年医疗器械市场规模达到9573亿人 民币（约合1330亿美元），为全球市场的23.3%。根据国家药监局2023年7月发布数据， 中国医疗器械产业近 5年年均复合增长率 10.54%，已成全球第二大市场。另一方面，中国 的药械比仅为1:0.35，远低于全球平均水平1:0.7和发达国家的1:0.98，相较于海外市场， 我国医疗器械消费仍然有很大的提升空间，是全球最具潜力的医疗器械新兴市场之一。对比 发达国家医疗器械CDMO产业发展情况，我国医疗器械CDMO产业占比低，目前处于刚刚起步 阶段，仍然缺失具备从研发、生产到取证上市全生命周期服务能力的高端医疗器械CDMO平 台，属于潜力巨大的蓝海市场。CDMO产业作为创新医疗器械企业的服务商，受益于中国医 疗器械行业的快速发展和国内创新浪潮，将进入产业发展快车道。 二、产品与服务 公司依托自身在产品设计开发、工艺技术、材料技术、精密制造技术和医疗器械合规管 理体系等方面的专业能力，向从事医疗器械业务的客户提供从产品研发、开发、生产、产品 注册到商业化的全流程专业服务。近两年，公司受托开发产品中，有四项进入了国家药品监 督管理局的“创新医疗器械特别审查程序”，有一项获得了湖北省科学技术奖技术发明一等 奖。 公司 CDMO服务指医疗器械定制开发服务，主要包括设计与验证(CDO)、中试与验证 (NPI)、临床试验与注册法规咨询(CRO)等。公司ODM服务指医疗器械定制生产服务，主要包 括CDMO业务获取注册证后转化的定制化生产业务以及根据客户需求直接提供的定制化生产 业务(包括整机及零部件代工)。公司大动物手术验证服务通过动物实验为产品验证提供科学 依据，促进新器械和技术的研发与临床应用。 为快速响应客户需求，提升服务能力，公司通过搭建技术公共平台提升技术重用率进而 提升研发成功率和效率。目前公司在手术操作器械类产品、心脑血管介入类产品、植入器械
类产品、能量设备类产品等领域完成了共性设计能力的建设，同时搭建了多个通用工艺平台 和特种工艺平台，从而对产品研发、生产提供有力支撑。 三、业务模式 （一）研发模式 公司的研发分为技术储备研发和客户项目研发。公司为了提升服务能力，会对通用性的 技术和工艺进行研发储备，作为自有技术为客户提供服务。客户项目研发主要是根据客户需 求，提供针对特定技术及产品的研发服务，研发成果归客户所有。 服务合同履行过程中衍生的与医疗器械产品设计、结构、原理、临床应用相关的知识产 权归属客户；非特异性通用工艺技术、材料合成等知识产权归属公司所有。 （二）采购模式 公司主要采用“以产定购”的模式进行采购计划安排。公司生产所需原材料、备品备件 等均由采购部门负责询价采购。公司建立了合格供应商名录，按照供应的物资类别将供应商 进行分类管理。针对大宗主要原材料，公司一般与供应商签订年度采购协议；非主要原辅料 采购则根据生产过程的需要灵活进行。 公司具体的采购过程由需求部门提出采购需求申请，经需求部门负责人、资产管理归口 部门负责人、副总经理或总经理批准后，由采购部门进行供应商筛选、询价议价、采购订单 下达、支付申请等采购实施工作，资产归口管理部门负责验收。 （三）生产模式 公司 CDMO服务、ODM服务、大动物手术验证服务均是根据客户的合同或订单约定，在 签署合同或订单后，向客户提供相关服务。服务完成后，公司将相关服务成果交付给客户并 经客户验收确认，视为服务完成。 （四）销售模式 公司CDMO服务、ODM服务和大动物手术验证服务均通过直销的模式面向客户提供服务。 由于其服务项目需求复杂度高、探索性强、服务周期长等特点，故均采用直销模式与客户进 行合作。 公司建立专业销售团队，通过销售团队与技术团队的配合，了解和梳理客户需求，同时 采用技术交流、展会会议宣传等方式开拓业务。销售团队定期对区域内现有及潜在客户开展 拜访调研，拓展、巩固业务联系，深入了解客户技术或产品需求，确保及时获取市场信息、
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、资产负债项目重大变动及原因分析： （1）资产总额 2022年 12月 31日、2023年12月 31日、2024年 3月31日，公司资产总额分别为 225,480,338.84元、210,891,645.02元和199,626,064.23元。2023年末较2022年末下降 6.47%，2024年3月末较2023年末下降5.34%，报告期内呈下降趋势，但资产总额变化较为 平稳，其中流动资产2023年末较2022年末下降34.24%，2024年3月末较2023年末下降 10.57%，主要原因是场地、设备、人员扩充以及偿还银行借款所致的货币资金减少；非流动 资产2023年末较2022年末增长22.31%，主要原因是使用权资产大幅增加，2024年3月末 较2023年末减少2.43%，基本持平。 （2）应收账款、应收账款周转率
2022年 12月 31日、2023年12月 31日、2024年 3月31日，公司应收账款分别为 19,070,599.69元、19,101,128.81元、29,914,488.57元。2023年末公司应收账款较2022 年末增长0.16%，2024年3月末公司应收账款较2023年末增长56.61%。2022年度、2023 年度和2024年1-3月，公司应收账款周转率分别为0.54、1.69、0.58，报告期内应收账款 周转率有一定波动，主要原因是：随着公司项目拓展和项目进度的推进，公司收入规模快速 增长，但部分客户未能在 2024年 1-3月及时回款导致应收账款相应增加，截至 2024年 5 月31日，公司2024年3月31日应收账款期后回款1135.06万元。 （3）预付账款 2022年 12月 31日、2023年12月 31日、2024年 3月31日，公司预付账款分别为 1,984,466.36元、694,748.01元和1,852,286.05元。2023年末公司预付款项较2022年末 下降64.99%，2024年3月末公司预付款项较2023年末增加166.61%，主要原因是公司采用 预付款方式购买的设备、材料等尚未在2024年1-3月到货，导致预付账款增加较多。 （4）存货、存货周转率 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日，公司存货分别为5,822,300.82 元、15,343,981.25元和18,295,122.65元。2023年末公司存货较2022年末增长163.54%， 2024年3月末公司存货较2023年末增长19.23%，主要原因是：报告期内CDMO业务订单量 大幅增长，而CDMO业务交付周期较长，公司将尚未交付的合同实际发生的相关成本归集为 存货，故存货较上期末有较大幅度增加。 （5）负债总额 2022年 12月 31日、2023年12月 31日、2024年 3月31日，公司负债总额分别为 71,996,841.74元、110,894,108.79元和102,796,045.55元。2023年末公司负债总额较2022 年末增加增长 54.03%，主要由于租赁负债增加了 37,322,791.55元，原因一是部分新签订 的租赁合同中租期由原来最长 3年变成最长 5年；二是租赁面积较上年同期净增加 15,044.54平方米。2024年3月末公司负债总额较2023年末下降7.30%，主要原因系偿还 到期的短期借款。 （6）应付账款 2022年 12月 31日、2023年12月 31日、2024年 3月31日，公司应付账款分别为 9,032,219.01元、8,552,016.37元、5,052,654.96元。2023年末公司应付账款较2022年
末下降5.32%，2024年3月末公司应付账款较2023年年末下降40.92%。主要原因为公司支 付到期的装修质保金及应付账款尾款等，故应付账款持续减少。 （7）归属于母公司所有者的净资产及净资产收益率 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日，公司归属于母公司所有 者的净资产分别变为131,032,943.71元、81,154,345.88元和78,930,088.41元。2023年 末公司归属于母公司所有者的净资产较2022年末下降38.07%，2024年3月末公司归属于母 公司所有者的净资产较2023年末下降2.74%。主要原因是：2023年度公司营业收入虽有大 幅提高，但为了占据行业领先地位，建立完整的服务流程和工艺模块，公司较大规模地扩充 了场地、设备和人员，公司成本、费用上升幅度大于收入增幅,造成公司2023年度亏损金额 较大，从而导致归母净资产下降幅度较大；2024年 1-3月略有亏损，归母净资产亦略有下 降。上述净资产变化原因亦是报告期内公司净资产收益率变化的主要原因。 （8）资产负债率、流动比率、速动比率 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日，公司资产负债率分别为 31.93%、52.58%、51.49%；2022年12月31日、2023年12月31日、2024年3月31日， 公司流动比率分别为1.75、1.06、1.13；2022年12月31日、2023年12月31日、2024 年3月31日，公司速动比率分别为1.63、0.84、0.79。 2023年12月31日较2022年12月31日资产负债率增加，流动比率和速动比率下降， 主要原因是负债总额由于租赁负债大幅增加而有较大增加，同时公司货币资金减少导致的流 动资产减少。2024年3月31日较2023年12月31日，资产负债率、流动比率、速动比率 均趋于平稳。 2、利润表及现金流量表主要数据和指标分析： （1）营业收入 2022年度、2023年度、2024年 1-3月，公司营业收入分别为 21,609,958.79元、 42,322,788.67元和18,286,163.90元。 2023年度营业收入较2022年度增长95.85%，2024年1-3月营业收入较上年同期增长 47.14%。主要原因是2023年以来，公司组建了专门的销售团队、拓展了销售渠道，亦通过 以往服务案例形成了客户口碑，签订合同金额大幅增长；随着完整的服务流程和工艺模块的 建立以及研发技术人员的经验积累，项目交付能力和交付数量提升，导致公司营业收入稳步
增长。 （2）归属母公司所有者的净利润、每股收益 2022年度、2023年度、2024年 1-3月，公司归属母公司所有者的净利润分别为 -45,019,871.56元、-49,878,597.83元和-2,224,257.47元；公司每股收益分别为：-5.04 元/股、-5.51元/股、-0.25元/股。 2023年度归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10.79%，主要原因是：2023年 度公司营业收入虽有大幅提高，但为了占据行业领先地位，建立完整的服务流程和工艺模块， 公司较大规模地扩充了场地、设备和人员，公司成本、费用上升幅度大于收入增幅，导致较 上年同期净利润下降。2024年1-3月归属母公司所有者的净利润较上年同期增长62.41%， 主要原因是：2024年 1-3月营业收入大幅增加，公司通过有效的成本控制和费用管理使得 2024年 1-3月同比成本、费用的增幅小于营业收入的增幅，导致净利润较同期增加，亏损 减少。上述也是公司每股收益变化的主要原因。 （3）毛利率 2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司毛利率分别为39.27%、52.31%、63.37%， 报告期内毛利率增长主要原因是：随着公司订单量和服务案例的增多，公司在手术操作器械 类产品、心脑血管介入类产品、植入器械类产品、能量设备类产品等领域完成了共性设计能 力的建设，同时搭建了多个通用工艺平台和特种工艺平台，提升了技术重用率进而提升研发 成功率和效率，故毛利率有所增长。 3、现金流量项目重大变动及原因分析: 2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,493,974.54元、-27,038,091.79元和-13,014,652.42元。 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度经营活动产生的现金流量净额 减少701.65%，主要原因是公司2023年度业务增长和人员扩充导致与人员相关的支出增加、 其他与经营活动有关的支出增加（如场地扩充导致的房租、水电增加，拓展销售渠道导致的 销售费用增加等）。2024年1-3月经营产生的现金流量净额为-13,014,652.42元，较上年同 期净流出增加58.15%，主要原因与2023年度一致。
本次发行股票募集资金用于进一步满足公司业务快速发展和业务规模扩大的资金需求， 优化公司财务结构，提升公司整体经营能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力。
1、公司章程对优先认购的安排 公司现行有效的《公司章程》第十四条第三款约定：“公司发行股份的，现有股东不享 有优先认购权。”因此，本次定向发行现有股东不享有优先认购权。 2、本次发行优先认购的安排 《定向发行规则》规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议 中明确现有股东优先认购安排。” 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次定向发行 股票优先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享 有优先认购权，并提请股东大会审议。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司章程》《定向发行规则》等规 范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。
本次股票发行对象共 1名，为诸暨谢诺恒新创业投资合伙企业（有限合伙）。 1、发行对象基本信息如下： 名称 诸暨谢诺恒新创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330681MADLN7MB4G 类型 有限合伙企业 成立日期 2024-05-28 执行事务合伙人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 出资额 11,210万元 主要经营场所 浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道艮塔西路136号新金融大厦
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会 完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营业务）
P1014565 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司（登记编号： ； 登记时间：2015-5-28）
大会召开日前完成证券账户开立手续。 3、关联关系 公司董事戴俊东任本次股票发行的对象的基金管理人广州谢诺辰途股权投资管理有限 公司的董事及副总裁。 谢诺辰途是公司股东广州谢诺辰途股权投资管理有限公司-广州辰途专项3号股权投资 基金、广州谢诺辰途股权投资管理有限公司-广州辰途2号股权投资基金、广州谢诺辰途股 权投资管理有限公司-厦门辰阳成长创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人，谢诺辰途的 关联方广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司是公司股东广东谢诺辰阳私募证券投资管 理有限公司-广东辰阳资产辰途1号新三板股权投资基金的管理人。 除上述关联关系外，本次发行对象及本次发行对象的基金管理人与公司、董事、监事、 高级管理人员、股东之间不存在其他关联关系。
1、发行对象认购资金来源 根据本次发行对象与公司签署的股票发行认购协议和发行对象出具的说明，本次发行对 象以自有资金认购，认购资金来源合法合规。 2、发行对象是否存在股份代持的情况 发行对象不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人认购公司股份的情形。
1、定价方法 本次股票发行价格综合考虑公司前次股票发行价格及公司当前发展状况和未来成长性， 确定每股价格198.81元。 2、定价合理性 （1）公司每股净资产和每股收益 公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留 意见的审计报告。截至2023年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 81,154,345.88元、每股净资产为8.96元；2023年度公司经审计归属于挂牌公司股东的净利 润-49,878,597.83元，基本每股收益-5.51元。截至2024年3月31日，公司未经审计的归属于 挂牌公司股东的每股净资产为8.72元，基本每股收益为-0.25元。 本次发行价格为198.81元/股，高于最近一年末及最近一期末每股净资产。 （2）公司前次发行价格 公司自挂牌以来，共完成2次股票发行，2022年3月，公司完成了2021年股票定向发行， 发行价格为144.51元/股；2022年7月，公司完成了2022年股票定向发行，发行价格为144.51 元/股。 本次发行价格为198.81元/股，高于前次发行价格。 （3）股票交易方式及二级市场交易情况 公司为新三板基础层公司，目前交易方式为集合竞价交易，交易不活跃，成交量小，本 次审议发行事项董事会决议前一年公司股票二级市场成交量为0股，公司股票二级市场交易 不活跃，交易价格不具有参考性。二级市场最后一次成交为2023年3月20日，成交价为每股 145元，成交量为1.2万股。 （4）报告期内权益分派情况 报告期内，公司未发生权益分派情形。 （5）公司当前发展状况和未来成长性 公司围绕医疗器械创新链，提供专业的创新医疗器械产品研发设计、工艺开发、验证与 注册、规模化量产等全生命周期外包服务，被认定为省级专精特新“小巨人”企业以及省级 工程研究中心、省级企业技术中心、湖北省科技成果转化中试基地，被评为湖北省上市“金
种子”企业，曾承担科技部“国家重点研发计划”专项。 公司2017年开始转型医疗器械CDMO业务，具备较强的先发优势、高度的客户粘性和向 ODM的导流能力，从而实现可持续性和规模化发展。国内多数医疗器械CDMO企业起步于法规 咨询，其拓展服务的侧重点仍在进入门槛较低的注册申报、质量管理体系、临床试验等，而 研发设计服务因为对人才及资金投入要求高、难度大，具有极高的进入门槛。公司组建了横 跨医学、电子、机械、工业设计、材料、计算机等多学科领域的研发团队，能够从医生临床 创意开始承接，通过全流程服务有效打通科学研究到成果转化再到最后产业转化的链条。此 外，医疗器械CDMO中的受托生产服务对于资金投入、设备投入和场地投入要求高，也具有高 进入门槛。公司近年来持续加大场地、设备和相关人才投入，除了布局精密激光应用平台、 精密模具制造平台、洁净注塑吸塑平台、智能装备开发平台等通用量产平台之外，还建设了 人工血管开发平台、多孔PEEK开发平台、PTFE超薄管材成型平台等特种工艺平台，已具备一 定的进口替代能力。 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业及发展前景、公司当前发展状况和未来成长 性、前次股票发行情况、二级市场交易价格等多种因素，较为充分地体现了公司市场竞争力 与未来发展潜力，具备合理性和公允性。 3、本次发行不涉及股份支付 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。公司本次股票发 行目的是募集公司发展所需资金，提升公司整体经营能力和竞争力，不是获取发行对象的服 务或者进行激励；认购对象参与本次认购发行，均以货币资金进行出资，并非通过提供劳务 或服务进行出资，认购目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可，希望分享公 司成长带来的收益；发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、成长性、市盈率、 每股净资产等多种因素，价格公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方 提供股份支付的情形。 综上所述，本次股票发行不涉及股份支付。 4、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 公司预计本次股票发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，不会发生权益分派，不 会导致发行数量和发行价格做相应调整。
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过502,990股，预计募集资金总额不超过99,999,441.90元。
本次定向发行共1名认购对象拟参与认购不超过502,990股新增股份，认购金额上限为 99,999,441.90元，具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次定向 发行股份无限售安排，具体如下： 1、法定限售情况 本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公 司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。 2、自愿限售情况 本次发行不存在自愿锁定的承诺。
（一）2021年第一次定向发行 1、募集资金情况 公司2021年第一次定向发行共发行股票61.16万股，每股价格为人民币144.51元，募 集资金88,382,316.00元。
2021年11月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《2021年第一次股票定 向发行说明书》等议案，2022年12月2日公司收到全国股转系统出具的《关于对武汉奥绿 新生物科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函 [2021]3907号），截至 2022年1月28日公司收到股份认购款88,382,316.00元，并经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，出具了众环验字〔2022〕第0110011号验资报告。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，与主办券商、银行签订了《募 集资金专户三方监管协议》。 2、募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司2021年第一次股票发行募集资金账户余额0元，2024 年1月公司注销本次募集资金专项账户，截至账户注销日，公司2021年第一次股票发行募 集资金使用情况如下： 项目 募集资金（元） 一、募集资金总额 88,382,316.00 加：利息收入 989,423.90 加：其他账户划入款项（注） 1,000.00 减：银行手续费 4,081.50 减：注销专户时转回公司基本账户金额 540.70 二、募集资金使用金额 89,368,117.70 1、偿还银行 36,235,203.22 2、购买资产 10,038,525.00 3、流动资金 43,094,389.48 三、募集资金账户余额 0.00 注：因募集资金专用账户开户时账户内余款不足以支付相关手续费用，故公司从基本账 户划拨1,000.00元入募集资金专用账户。 （二）2022年第一次定向发行 1、募集资金情况 公司2022年第一次定向发行共发行股票13.83万股，每股价格为人民币144.51元，募 集资金总额19,985,733.00元。 2022年5月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《2022年第一次股票定 向发行说明书》等议案，2022年6月8日公司收到全国股转系统出具的《关于对武汉奥绿 新生物科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函 [2022]1281号）。截至
2022 年06月22日，公司收到股份认购款19,985,733.00元，中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）经审验出具了众环验字〔2022〕第0110036号验资报告。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，与主办券商、银行签订了《募 集资金专户三方监管协议》。 2、募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司2022年第一次股票发行募集资金账户余额0元，2024 年1月公司注销本次募集资金专项账户，截至账户注销日，公司2022年第一次股票发行募 集资金使用情况如下： 项目 募集资金（元） 一、募集资金总额 19,985,733.00 加：利息收入 321,307.40 加：其他账户划入款项（注） 1,000.00 减：银行手续费 100.00 减：注销专户时转回公司基本账户 249.72 二、募集资金使用金额 20,307,690.68 1、补充流动资金 20,307,690.68 三、募集资金账户余额 0 注：因募集资金专用账户开户时账户内余款不足以支付相关手续费用，故公司从基本账 户划拨1,000.00元入募集资金专用账户。 （三）报告期内，公司不存在募集资金存放和使用违法违规情况。
本次募集资金拟用于补充流动资金，以增强公司整体盈利能力和抗风险能力，提高公司 的综合竞争力，实现企业的可持续发展。
公司及子公司 2023年度职工薪酬总开支为 5319.23万元，本次计划使用 4500万元募集 资金用以支付员工薪酬。 因公司及子公司新增办公及厂房租赁面积，预计 2024年租赁费用支出 1800万元，预计 2024年装修费用支出约 1500万元，本次计划使用 2500万元募集资金用以支付房租及装修 费用。 公司及子公司 2023年度共向供应商支付研发生产材料、其他物资、专业服务等款项 2822 万元，本次计划使用 2999.94万元募集资金用以支付供应商款项。 本次募集资金到位之后，在具体使用募集资金时，公司将结合日常运营中的实际需求在 上述列举的流动资金使用项目之间调整具体使用金额或比例。如果本次股票定向发行最终募 集的资金总额未达到 99,999,441.90元，将根据实际募集的资金总额优先用于支付员工薪 酬。 拟用于补充流动资金的 99,999,441.90元包括供公司及合并报表范围内的全资子公司 武汉星图精密有限公司、武汉基元智造医疗技术有限公司等使用，届时公司将以无息借款形 式将募集资金提供给全资子公司武汉星图精密有限公司、武汉基元智造医疗技术有限公司等 用于支付供应商款项、员工工资及房租装修等日常运营费用，全资子公司武汉星图精密有限 公司、武汉基元智造医疗技术有限公司等将设立募集资金专户用于收取公司提供的无息借款 以及支付上述款项。
近年来，公司业务发展迅速，营业收入逐年增加，业务规模的扩大要求公司进一步扩大 团队规模，且公司研发人员占比较高，薪酬开支较大；公司需要租赁新的生产场地以扩大产
能，预计房租及装修开支将进一步增加；同时，公司对外采购研发生产材料和物资、专业服 务金额亦将随着营业收入增加而增加。 公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，主要用于支付员工薪酬、房租及装修费， 支付供应商款项等，以满足公司日常生产经营需求，优化资产负债结构，增强公司抗风险能 力，有利于公司未来持续稳定的发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障，具有必要性 和合理性，符合公司与全体股东的利益。
1、募集资金管理制度的建立情况 公司已建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使 用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司于2020年4月24日召 开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于制定
》的议案，并 提交2019年年度股东大会审议通过。详见公司于2020年4月28日在全国中小企业股份转 让系统官网披露的《武汉奥绿新生物科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（公告编号： 2020-021）。 2、募集资金专项账户的设立情况 公司董事会拟就发行股票事宜设立募集资金专项账户，该账户作为本次发行的认购专 户，不得存放非募集资金或用作其他用途，确保专户存储，专款专用。公司及子公司将会在 本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议， 并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。 3、募集资金使用情况专项核查 公司将采取多方面措施以保证募集资金的合理使用，具体如下： （1）公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，执行募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究的制度，履行募集资金使用分级审批权限、决策程序及风险控制程序， 严格履行信息披露义务。 （2）公司将按照中国证监会、全国股转公司相关规定和定向发行说明书、募集资金三 方监管协议的有关要求，合理、合规使用募集资金。公司将按照定向发行说明书中披露的募 集资金用途使用募集资金，不使用募集资金进行高风险的财务投资和投向中国证监会、全国
股转公司和其他主管部门明令禁止的投资领域。 （3）公司后续如存在需要改变募集资金用途的，将在董事会审议后及时披露，并提交 股东大会审议通过后方可改变募集资金用途。 （4）公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格遵守《募集资金管理制度》 和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或间接占用或者挪用公司募集 资金。
截至2024年6月7日，公司在册股东共26名，本次发行认购对象为1名，本次股票发 行后，股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中 国证监会申请注册定向发行的条件。因此，本次发行无需经过中国证监会注册。
1、公司是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 截至本次定向发行说明书出具之日，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企 业、外资企业或金融企业，本次股票发行公司无须履行国资、外资、金融等主管部门审批、 核准或备案等程序。 2、发行对象需要履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的情况 发行对象谢诺恒新为中国基金业协会完成备案的私募基金，根据谢诺恒新出具的说明，
其不属于国有全资或控制企业，不属于外商投资企业，谢诺恒新已对本次定向发行履行了内 部投资决策程序，本次认购无须履行国资或外商等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行作为直接融资工具，扩展了公司的融资渠道，权益资金的流入，有效满足 公司补充流动资金的资金需求。 本次定向发行实施后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业 务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司 将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更 登记本次发行认购协议，不存在对公司董事、监事、高级管理人员进行调整计划的相关条款， 本次发行不会对公司经营管理造成不利影响。
1、对财务状况的影响 本次定向发行后，公司的资本结构得到优化，公司总资产、净资产、每股净资产均将有 所增加，营运资金压力有所缓解。资产负债率进一步下降，资金实力进一步提升，财务风险 下降，偿债能力增强。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行完成后，有利于推动公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市 场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将增加。同时募集资金将用于补充公司流动资 金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。
本次定向发行前，王松叶、吴斌分别直接持有公司 13.35%、39.95%的股份，吴斌担任 执行事务合伙人的武汉奥派企业管理中心（有限合伙）、武汉奥樽企业管理中心（有限合伙） 分别持有公司 7.80%、2.87%的股份。吴斌、王松叶、武汉奥派企业管理中心（有限合伙） 签订了《一致行动人协议》，协议约定：在处理有关公司经营且根据公司法等有关法律法规 和公司章程规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，各方均须与吴斌采取一致 行动；在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在 行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，三方内部先对相关议案或表决事项进行协商并
达成一致，出现意见不一致时，以吴斌的意见为准。 综上，本次定向发行前，王松叶、吴斌可控制公司 63.98%股份，能对公司决策产生重 大影响并能够实际支配公司的经营决策，同时王松叶担任公司董事长，吴斌担任公司董事、 总经理并负责公司日常经营管理，因此王松叶、吴斌为公司的共同实际控制人。本次定向发 行后，如本次发行 502,990股，王松叶、吴斌可控制公司股份的比例下降为 60.61%，但仍 为公司实际控制人。本次定向发行前后公司控制权未发生变动，实际控制人亦未发生变化。
本次定向发行完成后，公司所有者权益有所提升，资本实力将进一步增强，推动业务规 模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，本次发行不存在损害其他股东权益的情形。
本次股票定向发行尚需经全国股转公司审核后出具同意定向发行的函方可实施。本次股 票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且 最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。 除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。
1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形； 2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 3、不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会 行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形； 4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形； 5、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和 本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
甲方：武汉奥绿新生物科技股份有限公司 乙方：诸暨谢诺恒新创业投资合伙企业（有限合伙） 签订时间：2024年 6月 13日
认购方式：现金认购。 支付方式：乙方需按照甲方在全国中小企业股份转让系统发布的认购公告中所规定的认 购缴款期限将全部认购款存入甲方指定的募集资金专项账户。甲方在乙方足额缴纳认购款 后，应尽快办理乙方股份登记事宜。
本合同经甲、乙双方签字盖章后成立，本合同在本次股票发行经甲方董事会、股东大会 批准且经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过本次股票定向发行后生效。
除“3、合同的生效条件和生效时间”所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留 条款、前置条件。
甲方董事、监事、高级管理人员未参与本次股票发行，乙方因本次股票发行而持有的新 增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
发行人与认购对象签订的《股份认购协议》不存在特殊投资条款。 奥绿新控股股东、共同实际控制人吴斌与认购对象谢诺恒新签署的《武汉奥绿新生物科 技股份有限公司定向发行股票之股东协议》中存在特殊投资条款，详见本说明书“六、本次 发行相关协议的内容摘要”之“（二）股东协议的内容摘要”。 上述特殊投资条款不存在以挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，未限制挂牌公司未 来股票发行融资的价格，未强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；不存在
挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款 自动适用于本次发行认购方的情形；不存在发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接 向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权的情形；不存在不 符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
除甲乙双方未履行其在本协议项下的声明、承诺与保证义务原因外，本次发行终止的， 甲乙双方均有权单方解除本协议而无需承担任何违约责任。如本协议解除时乙方已经向甲方 支付认购款，则甲方应在本协议解除之日起三十个工作日内向乙方退还其已缴纳的全部认购 款及产生的相应利息（按募集资金账户内实际产生的利息为准）。
1、甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规 则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证券监督管理委员会和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断 或者保证。 2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。全国股份转让系统挂牌公 司的信息披露要求与上市公司不同。除挂牌公司所披露的信息外，投资者还需认真获取和研 判其他信息，审慎做出投资决策。 3、挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
违约责任条款： 1、合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违反合 同所承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律 法规另外规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约 定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造 成的实际损失。 2、本合同生效后，乙方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权单方面解
除本合同。如给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。 3、甲方在收到乙方的定向发行认购款后，如甲方终止发行或未在法律规定期限内完成 股份登记或工商变更登记，乙方有权解除或终止本合同，甲方应在乙方选择解除或终止本合 同后 5个转让日内一次性足额返还乙方已缴纳的认购款。如给乙方造成损失的，乙方有权要 求甲方赔偿；但因乙方重大过错导致以及因法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的 备案、登记、挂牌手续存在限制或禁止性规定而使甲方相应手续不能如期办理完毕的除外。 纠纷解决机制： 1、本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果合同双方任何一方的权益因新颁 布的法律、法规受到严重不利影响，双方可协商做出必要的调整，以维护双方的利益。 2、凡因履行本合同所发生的一切争议，双方均应首先通过友好协商的方法解决。但如 果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交 甲方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。 3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同 其他条款。
奥绿新控股股东、共同实际控制人吴斌与认购对象谢诺恒新签署的《武汉奥绿新生物科 技股份有限公司定向发行股票之股东协议》中存在特殊投资条款，具体如下： 协议主体、签订时间 甲方：诸暨谢诺恒新创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：吴斌 签订时间：2024年6月13日 内容摘要： 第一条 股份回购 1、下述任一情形发生的，甲方有权要求乙方回购甲方在奥绿新本次股票定向发行中所 认购的全部或部分股份： （1）截至2027年9月30日，奥绿新未能获得上海证券交易所、深圳证券交易所、北 京证券交易所或者香港交易所等主流境内外证券交易市场首次公开发行（IPO）申报受理函
的； （2）乙方出现故意不当行为、重大过失、故意重大违约、欺诈或重大个人诚信问题严 重损害奥绿新利益的； （3）乙方构成刑事犯罪的； （4）乙方所持奥绿新的全部或部分股份被扣押或强制执行的； （5）乙方未经甲方书面同意而转让其所持奥绿新的全部或部分股份的。 为免疑义，如甲方因出现本款第（4）项情形而向乙方主张回购的，在所主张回购的股 票交割（即股票变更登记）完成前，如该项情形消失的（完成扣划或被强制执行完毕不属于 该情形消失），则甲方要求乙方回购的权利将不复存在，已签署的相关协议将自动解除，已 申请的股票变更登记申请应撤回，已提起的诉讼或执行申请应撤回，但乙方应补偿甲方因此 发生的合理费用。 2、乙方向甲方回购股份范围包括甲方在奥绿新本次股票定向发行中所认购的股份及由 此派生（包括送、转股形成的）、因股份补偿取得的股份，股份回购价款金额的计算公式如 下： 股份回购价款=回购股份所对应的甲方认购投资款×（1+10%×N÷365）-甲方从标的公 司收到的对应现金分红（如有）-甲方收到乙方支付的对应现金补偿（如有）。其中：N为甲 方向标的公司支付认购投资款之日起至甲方收到股份回购价款之日止的天数。 3、乙方应自收到甲方送达的书面回购请求之日起180日内，按本条第2款所列公式计 算的全部股份回购价款受让甲方请求回购的股份。甲方应配合乙方办理股份转让过户相关手 续。 4、本条所约定的甲方享有的要求乙方回购甲方所认购奥绿新本次股票发行取得的全部 或部分股份的权利，专属于甲方所有，甲方将本次所认购取得的奥绿新股份部分或全部对外 出售的，受让方不再享有前述要求乙方回购的权利，因合并、分立等原因引起的股份过户或 转让除外。 第二条 反稀释权 1、奥绿新完成IPO前，如未经甲方书面同意，奥绿新后续以低于甲方本次认购股票的 价格发行股票，即任一投资人未来认购奥绿新新发行股票的每股价格（以下称“新发行价格”） 低于甲方认购本次发行股票的每股价格，或者乙方以低于甲方本次认购股票的价格对外转让
股票，则应按以下方式进行调整： 乙方应以适用法律法规允许的最低价格向甲方转让股份，或双方协商由乙方以现金形式 补偿甲方，从而使得经过调整之后甲方认购本次发行股票的最终每股价格等于新发行价格或 乙方对外转让股票的每股价格。 2、为免疑义，若奥绿新以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本，则本条项下甲 方认购股票的每股价格应按相应比例稀释。 3、为免疑义，各方同意，为实施奥绿新内部有权机构通过的员工激励计划，奥绿新发 行股票或乙方转让股票的，不受本条限制。 4、为免疑义，未经甲方书面同意，乙方以低于甲方本次认购股票的价格对外转让股票 的，乙方从本条第1款和本协议第一条第1款第（5）项中仅能选择一条作为依据主张权利 （一旦主张其中一条约定的权利，同时视为放弃另外一条约定的权利），而不得同时向乙方 主张本条第1款和本协议第一条第1款第（5）项约定的权利。 第三条 保密事项 1、双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次股票发行的信息 披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、全国股转系统的有关规定进行。 2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的 保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查 外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。 3、本合同无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力，直到本条规定的商 业信息通过公共途径即可取得为止。 第四条 争议解决 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议双方因本协议发生的任 何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方均可奥绿新住所地人民法院提起诉 讼。 第五条 附则 1、本协议经甲、乙双方签字盖章以及《认购合同》成立后成立，本协议在本次股票发 行经奥绿新董事会、股东大会批准且全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过本次 股票定向发行后与《认购合同》同时生效。
2、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 3、本协议规定的生效条件未能实现，则本合同将自动终止。 4、本协议未尽事宜，双方另行协商或签订补充合同加以确定。 5、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，其余供办理相关手续使用。
