1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2024年1月14日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行股票的发行对象为控股股东浪潮科技。浪潮科技拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。

　　3、公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日（2024年1月15日）。本次发行股票的发行价格为人民币10.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　4、本次发行股票的数量不超过25,530,000股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数（324,098,753股）的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　5、浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、本次发行股票的募集资金总额为不超过 27,929.82万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

　　7、本次股票发行前，浪潮科技持有公司 61,881,000股股份，占公司总股本的19.09%，为公司控股股东。本次股票发行后，浪潮科技持有公司股份的数量不超过87,411,000股，占公司总股本的比例不超过25%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。

　　9、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东浪潮科技、实际控制人山东省国资委及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................... 24

　　四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺............. 38

　　发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之行为

　　经营范围 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的进出口业务。

　　中国政府数字化发展已历经电子化、网络化阶段，当前正由数据化迈向智能化阶段，数字政府作为推动国家治理体系和治理能力现代化的战略支撑，是数字中国的重要组成部分。国家网信办发布的《数字中国发展报告（2021年）》显示，中国数字经济发展规模全球领先，2017年到2021年，中国数字经济规模从27.2万亿元增至45.5万亿元，总量稳居世界第二，年均复合增长率达13.6%，占国内生产总值比重从32.9%提升至39.8%，成为推动经济增长的主要引擎之一。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革；2021年 12月，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》明确指出七大数字经济重点产业和十大数字化应用场景，对数据要素作出专章部署，提出强化高质量数据要素供给、加快数据要素市场化流通、创新数据要素开发利用机制等重点任务举措，对于加快形成数据要素市场体系、促进数字经济高质量发展具有重要意义；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。

　　随着数字中国、数据要素、大数据等新一轮政策发布和重大工程落地，以及各行业领域在完成基础信息化建设后面临数据价值挖掘的需求，我国数据经济市场将进一步扩大。

　　近几年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，新的增长点不断涌现，服务和支撑两个强国建设能力显著增强，正在成为数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。根据国家工信部发布的《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，2022年软件业务收入跃上十万亿元台阶，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%；软件业利润总额12,648亿元，同比增长5.7%。工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，到2025年规模以上企业软件业务收入突破14万亿元。

　　随着全球新一轮科技和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。随着各行业未来高质量发展带来经济效益和社会效益的提升，对于信息化建设的需求将持续增长，信息化对各行业生产力的赋能将进一步深入。

　　目前世界各大洲网络联系更加紧密，几乎所有政府都在开发创新网络应用程序和更有活力的新商业模式，以改变公共服务提供方式，使用户可采用在线方式完成几乎所有类型事务办理。越来越多的国家正朝着“默认数字化”方向转变，随时随地为民众提供自动化、个性化的服务。

　　2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作出部署，要求将数字技术广泛应用于政府管理服务，推进政府治理流程优化、模式创新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供有力支撑。相关政策的出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持。受益于信息技术的快速发展，我国数字政府整体上保持持续发展态势。中国政府更加重视和加强在线公共服务能力和连续性，利用数字技术应对重大突发公共卫生事件和维护经济社会稳定，加强政府分析和预测能力，更好预测和响应社会和民众需求；优先提供数字健康、紧急响应、社会保障、数字教育等在线服务，拓宽在线服务对社会发展的支撑能力，使民众的需求通过在线服务得到满足。

　　作为政务服务信息化领域的领军企业，公司长期专注于数字政府业务，持续推动业务、技术、数据深度融合。经过多年的发展及积累，公司已成为国内智慧政府解决方案与服务的领导厂商，基于多年的政府信息化建设经验及市场领先地位，形成了以政府数脑为底座，涵盖一网通办、一网统管、一网监管、一网协同和智能大厅的“四网一厅”产品体系。该产品体系共包含6个产品大类，70余个子产品，是目前国内数字政府领域产品涵盖面最广、数量最全、应用场景最为广泛的产品体系，目前客户范围覆盖全国29个省份135个地市、800多个区县，包括国家政务服务平台以及北京、山东、江西、重庆、湖北等18个省本级、22个省会及副省级城市。IDC发布的最新报告显示，公司位居中国数字政府IT解决方案市场份额及增速双第一，并在一网通办、市场监管细分市场位居市场份额第一。

　　随着新一代信息技术的快速发展，数字经济已成为推动全球经济发展的重要力量，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司将进一步围绕信息产业发展前沿技术并结合产业发展需要，在六大平台研发的基础上持续推进迭代升级和新产品研发，夯实七大关键技术能力，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。同时，公司加强与合作伙伴的战略合作，构建数据驱动、平台赋能的产业链供应链一体化协同应用体系，持续沉淀可复制、可推广的特定行业产品与解决方案，扩大行业影响力，为后续市场开拓奠定坚实基础。

　　公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

　　本次发行由公司控股股东浪潮科技全额认购，浪潮科技持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规。